Augmenter le capital : en numéraire, en nature ou par les réserves

Un banquier qui demande « plus de fonds propres », un associé qui entre, des réserves qui dorment au bilan : les raisons d’augmenter le capital sont variées, les mécanismes beaucoup moins. Il y en a trois. Chacun a sa majorité, ses pièces et ses pièges.

La fiche officielle sur laquelle s’appuient ces lignes détaille surtout le cas de la SARL. Dans une SAS, l’augmentation de capital fait partie des décisions que les associés prennent collectivement, dans les conditions fixées par les statuts : ce sont eux qu’il faut relire en premier.

Les trois mécanismes

L’apport d’argent (numéraire). Les associés, ou de nouveaux venus, versent des sommes à la société en échange de parts ou d’actions nouvelles. La souscription peut aussi se libérer par compensation avec une créance qu’un associé détient sur la société, typiquement un compte courant.

L’apport en nature. Un bien entre dans la société : machine, local, brevet, fonds de commerce. Les titres émis en contrepartie doivent être entièrement libérés dès leur émission.

L’incorporation de réserves. La société transforme en capital ce qu’elle a déjà : réserves disponibles, provisions libérées, primes d’émission ou de fusion, bénéfices de l’exercice ou reportés. Aucun argent nouveau n’entre ; le capital grossit, les capitaux propres ne bougent pas.

Les règles propres à la SARL

Avant une augmentation en numéraire, le capital d’origine doit être entièrement libéré. Une SARL créée avec 20 % versés et un solde encore dû ne peut pas lancer d’augmentation en argent avant d’avoir appelé ce solde.

Ensuite :

• les parts nouvelles sont libérées d’au moins un quart de leur valeur nominale à la souscription, le reste dans les 5 ans ;
• les fonds sont déposés chez un notaire ou à la banque dans les 8 jours de leur réception, contre un certificat du dépositaire ;
• les tiers qui souscrivent doivent être agréés par les associés en place, à la majorité des associés représentant au moins la majorité des parts, sauf majorité plus forte dans les statuts ;
• les statuts peuvent donner aux associés en place un droit préférentiel pour souscrire les parts nouvelles, et préserver ainsi leur pourcentage.

Le vote suit les règles des modifications statutaires. Dans une SARL constituée après le 4 août 2005, l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins un quart des parts sur première convocation, un cinquième sur seconde ; la décision se prend alors aux deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. L’incorporation de réserves se vote à la majorité des parts composant le capital ; augmenter la valeur nominale des parts existantes exige, elle, l’unanimité.

Le cas de l’apport en nature

Le bien apporté est évalué par un commissaire aux apports, nommé à l’unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce. Son rapport est déposé en deux exemplaires au greffe au moins 8 jours avant l’assemblée.

On peut s’en passer sous deux conditions cumulatives : aucun apport ne dépasse 30 000 €, et l’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital. Mais sans commissaire, le gérant et les apporteurs restent solidairement responsables de la valeur retenue pendant 5 ans. C’est une économie qui se paie longtemps.

Deux décisions, pas une

L’opération se fait en deux temps : une première décision lance l’augmentation, une seconde constate qu’elle est réalisée (souscriptions recueillies, fonds déposés, nouveaux associés agréés). La seconde se prend dans les mêmes conditions de majorité que la première, et dans les 6 mois du premier dépôt de fonds. Passé ce délai, les apporteurs peuvent demander la restitution de leurs apports.

Les formalités et leur coût

Une fois l’augmentation réalisée :

1. les statuts sont mis à jour (article sur le capital, et répartition si elle y figure) ;
2. une annonce paraît dans le mois, au forfait « modification du capital » : 136 € HT en 2026, soit 163,20 € TTC en métropole ;
3. le dossier part au guichet unique dans le mois : procès-verbaux, statuts à jour, attestation de parution, certificat du dépositaire ou rapport du commissaire selon le cas.

Poste	Montant TTC (métropole)
Greffe	57,97 €
Bodacc	116,00 €
Registre national (INPI)	11,80 €
Annonce légale	163,20 €
Total	348,97 €

Si l’arrivée d’un associé fait franchir le seuil de 25 % à quelqu’un, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs s’ajoute (33,80 € TTC).

Pour aller plus loin

Le mouvement inverse, la réduction du capital, obéit à d’autres règles selon qu’elle est motivée par des pertes ou non. Les autres modifications sont rangées sur la page Modifier la société, et la logique des frais est détaillée dans la fiche sur les frais de greffe.

Avant de convoquer : sortez le dernier bilan et vérifiez que le capital d’origine est intégralement libéré.