Liquidation amiable : le parcours complet, de la dissolution à la radiation

Fermer une société qui va bien, ou qui ne va plus assez bien pour continuer mais paie encore ses dettes, c’est une liquidation amiable. Le mot « amiable » ne veut pas dire rapide. Il veut dire que ce sont les associés, et non le tribunal, qui conduisent l’opération, avec un liquidateur qu’ils choisissent. Comptez plusieurs mois et quatre temps : dissoudre, liquider, clôturer, radier.

Une condition préalable, sans exception : la société ne doit pas être en cessation des paiements. Si elle ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, la voie est judiciaire.

Autre exception, plus heureuse : une EURL ou une SASU dont l’associé unique est une société ne se liquide pas. Elle est dissoute sans liquidation, par transmission universelle de patrimoine.

1. Dissoudre et nommer le liquidateur

Le dirigeant convoque les associés. Ils votent la dissolution et nomment un liquidateur amiable : le dirigeant lui-même, un associé ou une personne extérieure. Son mandat ne peut pas dépasser trois ans.

Forme	Majorité pour dissoudre et nommer le liquidateur
SAS	Unanimité des associés, sauf disposition contraire des statuts
SARL	Majorité des parts plus une part
SA	Quorum et majorité de l’assemblée générale ordinaire

Ensuite, dans le mois qui suit la décision :

1. une annonce légale de dissolution et de nomination du liquidateur, au forfait « nomination d’un liquidateur » (153 € HT en 2026, 183,60 € TTC en métropole) ;
2. une déclaration sur le guichet unique, avec le procès-verbal, l’attestation de parution, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur et la copie recto verso de sa carte d’identité.

2. Liquider : vendre, payer, rendre compte

Dès la décision de dissolution, la société est « en liquidation ». Elle garde sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation, son siège et son patrimoine, mais c’est le liquidateur qui la représente. Toutes les lettres, factures et annonces portent la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur ; l’oubli est puni d’une amende de 1 500 €.

Le liquidateur dresse l’inventaire de l’actif et du passif, vend les biens (pas à lui-même ni à ses proches), paie les salariés et les créanciers. S’il y a des salariés, il doit mettre fin à leurs contrats par un licenciement économique.

Il rend des comptes à des dates fixes :

• dans les 6 mois de sa nomination, il réunit les associés et fait rapport sur l’actif, le passif et la poursuite des opérations ;
• si la liquidation dure, il établit les comptes annuels dans les 3 mois de chaque clôture et les fait approuver dans les 6 mois ;
• pour poursuivre une activité ou en engager une nouvelle, il lui faut l’accord des associés.

3. Clôturer

Quand tout est vendu et payé, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation. Les associés, réunis, les approuvent, lui donnent quitus, le déchargent de son mandat et constatent la clôture. Un procès-verbal de liquidation le consigne.

Deux règles de temps encadrent cette étape. La clôture doit intervenir dans les trois ans de la dissolution : passé ce délai, le ministère public ou un créancier peut saisir le tribunal. Et la déclaration de résultat du dernier exercice part dans les 60 jours de l’approbation des comptes définitifs.

S’il reste de l’argent après paiement des dettes et remboursement des apports, c’est un boni de liquidation. Le procès-verbal est alors enregistré au service de la publicité foncière et de l’enregistrement, et le boni supporte un droit de 2,5 %, sauf pour les SASU et les EURL.

Puis une seconde annonce paraît : l’avis de clôture, au forfait de 111 € HT (133,20 € TTC en métropole).

4. Radier

Dans le mois qui suit la publication de la clôture, le liquidateur dépose la demande de radiation sur le guichet unique avec :

• le procès-verbal d’approbation des comptes de liquidation, certifié conforme ;
• les comptes définitifs de liquidation ;
• l’attestation de parution de l’avis de clôture ;
• un certificat fiscal, obtenu auprès du service des impôts des entreprises ;
• une attestation de vigilance de l’Urssaf.

La radiation est mentionnée au registre national des entreprises. C’est à partir de là que la disparition de la société est opposable aux tiers.

Ce que coûte la fermeture

Avec la grille du guichet au 1er mars 2026 et les forfaits d’annonce 2026, en métropole :

Étape	Greffe, Bodacc, RNE	Annonce TTC	Total
Dissolution et nomination du liquidateur	185,77 €	183,60 €	369,37 €
Clôture et radiation	60,38 €	133,20 €	193,58 €
Ensemble			562,95 €

Hors honoraires, hors droits d’enregistrement du boni, hors frais de transmission. L’estimateur refait le calcul pour La Réunion et Mayotte, où les forfaits diffèrent.

Si la société doit seulement s’arrêter un temps

La mise en sommeil suspend l’activité jusqu’à deux ans sans dissoudre. Les autres manières de fermer sont rassemblées sur la page Fermer une société. Avant de convoquer les associés, une vérification qui conditionne tout le reste : la société peut-elle payer toutes ses dettes avec ce qu’elle possède ?