Transmission universelle de patrimoine : dissoudre sans liquider

Un groupe simplifie son organigramme. Une holding absorbe l’activité d’une filiale qu’elle détient à 100 %, et la filiale n’a plus de raison d’exister. Dans ce cas précis, le droit prévoit un raccourci : la société est dissoute sans être liquidée, et tout son patrimoine passe d’un bloc à son associé. C’est la transmission universelle de patrimoine, ou TUP.

La dissolution d’une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu’il s’agit d’une société unipersonnelle (EURL, SASU ou SCI) ayant pour associé unique une personne morale, celle-ci est dissoute sans passer par une liquidation.

Ainsi commence la fiche officielle. Tout est dans les deux conditions.

Les deux conditions, et une seule issue

La TUP s’applique obligatoirement quand :

• la société est unipersonnelle : EURL, SASU, ou SCI à associé unique ;
• cet associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une société.

Si l’associé unique est une personne physique, la TUP n’est pas possible. Il faut passer par la dissolution anticipée, la liquidation amiable et la radiation, avec leurs deux annonces et leur liquidateur.

Les formalités

1. Le procès-verbal de dissolution, signé par l’associé unique. Il n’a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises.
2. L’annonce légale de dissolution sans liquidation, dans un support habilité du département du siège. L’arrêté des annonces ne prévoit pas de forfait pour cet avis : il se paie au caractère (de 0,185 € à 0,239 € HT selon le département en 2026).
3. La déclaration sur le guichet unique, avec le procès-verbal et l’attestation de parution. Le greffe publie ensuite la dissolution au Bodacc.

Trente jours pour les créanciers

La publication au Bodacc ouvre un délai d’opposition de 30 jours pour les créanciers de la société dissoute. Il commence le lendemain de la publication.

Un créancier s’oppose quand il craint que la TUP réduise ses chances d’être payé. L’exemple de la fiche officielle : un ancien salarié en litige devant les prud’hommes. En cas d’opposition, le dirigeant est assigné devant le tribunal du siège, qui peut :

• rejeter l’opposition ;
• ordonner le remboursement de la créance ;
• ordonner la constitution de garanties.

Sans opposition, l’associé unique demande au greffe un certificat de non-opposition.

Ce qui est transmis, et ce qui ne l’est pas

Faute d’opposition, le patrimoine de la société dissoute passe à l’associé unique le lendemain de l’expiration du délai, à minuit. Tout passe : l’actif et les dettes.

Certains contrats, en revanche, ne suivent pas automatiquement et prennent fin au plus tard à la dissolution : la fiche cite le cautionnement, la franchise et le mandat. Ils peuvent continuer si le cocontractant l’accepte. C’est une liste à faire avant la décision, contrat par contrat, pas après.

Ce que l’associé unique prépare

• Le procès-verbal de dissolution, daté et signé par le représentant de la société associée.
• La liste des créanciers connus de la filiale, pour anticiper une opposition.
• La liste des contrats, en isolant ceux qui ne se transmettent pas (cautionnement, franchise, mandat).
• La demande de certificat de non-opposition au greffe, à l’issue des 30 jours.
• La reprise dans ses propres comptes de l’actif et du passif de la filiale, avec son expert-comptable.

TUP ou liquidation : ce qui change

	TUP	Liquidation amiable
Qui est concerné	Société unipersonnelle détenue par une société	Toute société qui peut payer ses dettes
Liquidateur	Aucun	Nommé par les associés
Annonces légales	Une (au caractère)	Deux (au forfait)
Passages au guichet	Un	Deux (dissolution, puis radiation)
Sort du patrimoine	Transmis en bloc à l’associé	Vendu, dettes payées, solde partagé

Pour le coût, l’estimateur chiffre les deux voies. Les autres manières de fermer sont rassemblées sur la page Fermer une société. Avant de signer le procès-verbal : la liste des contrats de la filiale, avec pour chacun la mention « transmis » ou « à renégocier ».