Transformer une SARL en SAS : unanimité, commissaire et calendrier

Une SARL qui grandit finit souvent par regarder la SAS : arrivée d’investisseurs, actions plus faciles à céder, gouvernance à dessiner soi-même. La transformation n’efface pas la société pour en créer une autre. Elle change sa forme, et c’est précisément pour cela que la loi l’encadre de près.

Une décision unanime

Pour passer de SARL à SAS, tous les associés doivent voter pour, réunis en assemblée générale extraordinaire. Pas de majorité qualifiée ici : l’unanimité. Un seul associé opposé, même minoritaire, bloque l’opération.

Pour comparaison, le passage en SA se vote aux deux tiers (à la majorité simple si les capitaux propres dépassent 750 000 €). La SA impose aussi un capital d’au moins 37 000 € et au moins deux actionnaires. La SAS, elle, n’a pas de capital minimum.

Le commissaire à la transformation

C’est la pièce qui allonge le calendrier. Quand une SARL se transforme en SAS, un commissaire à la transformation établit un rapport. Il apprécie notamment la valeur des biens qui composent l’actif social et les avantages particuliers. Sans ce rapport, la transformation n’est pas valable.

Seule la transformation de SARL en SNC en est dispensée. Dans l’autre sens, une SAS qui devient SARL n’a pas besoin de rapport. Le chemin n’est donc pas symétrique.

En pratique, il faut prévoir le temps de la mission du commissaire avant de convoquer l’assemblée, et ses honoraires, qui ne figurent dans aucune grille officielle.

Les nouveaux statuts

La transformation impose de réécrire les statuts, pas de changer un mot. La SAS n’a ni gérant ni règles légales de majorité pour la plupart des décisions : tout ce que la loi organisait pour la SARL doit maintenant être prévu par écrit. Président et, s’il y a lieu, directeur général ; décisions collectives et leurs majorités ; agrément des cessions d’actions ; inaliénabilité éventuelle ; exclusion.

Si la rédaction des statuts d’une SASU donne une idée des clauses qui pèsent, une SAS à plusieurs associés en ajoute : c’est le moment d’un passage chez l’avocat.

Trois délais, un même point de départ

Tout part de la date de la décision :

1. un mois pour faire enregistrer le procès-verbal auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement ;
2. un mois pour publier l’annonce légale dans un support habilité du département du siège ;
3. un mois pour déposer le dossier sur le guichet unique.

Les pièces du dossier : le procès-verbal, les nouveaux statuts, le rapport du commissaire à la transformation et l’attestation de parution. La déclaration des bénéficiaires effectifs n’est à refaire que si un bénéficiaire ou son contrôle a changé à cette occasion.

La transformation devient opposable aux tiers après sa publication automatique au Bodacc. Si la société possède un bien immobilier, le service de la publicité foncière doit aussi être informé.

Ce que la transformation ne change pas

La société conserve sa personnalité morale. Elle garde son numéro SIREN, ses contrats, ses salariés, ses dettes et ses créances. Le dirigeant change de titre (de gérant à président), et souvent de régime social : c’est un sujet à voir avec l’expert-comptable avant le vote, pas après.

Le coût officiel

Pour une transformation en métropole, avec la grille du guichet au 1er mars 2026 et l’arrêté des annonces 2026 :

Poste	Montant TTC
Greffe : inscription modificative, dépôt d’actes, diligences de transformation	76,09 €
Bodacc	116,00 €
Registre national (INPI)	11,80 €
Annonce au forfait « transformation » (199 € HT)	238,80 €
Total	442,69 €

À ajouter : les honoraires du commissaire, ceux de l’avocat ou de l’expert-comptable, et les droits d’enregistrement éventuels. La fiche sur le tarif des annonces légales 2026 liste les autres forfaits.

Les autres modifications sont sur la page Modifier la société. La première pièce à demander, avant même de fixer une date d’assemblée : le devis et le délai du commissaire à la transformation.